Con la risposta a interpello n. 251 del 9 dicembre 2024, l’Agenzia delle Entrate ha esaminato un’operazione di fusione con indebitamento (Merger Leveraged Buy-Out - MLBO) volta alla costituzione di una joint venture tra due società indipendenti per il controllo congiunto di una società target. L’operazione prevede l’acquisizione della target da parte di una società veicolo (BidCo), finanziata tramite capitale di rischio e di debito, e una successiva fusione inversa tra la target e BidCo.
L’Agenzia ha chiarito che il ricorso al debito per finanziare l’acquisizione non integra profili di abuso del diritto, purché vi siano valide ragioni economiche alla base dell’operazione, come la razionalizzazione della struttura societaria e la generazione di flussi di cassa per il rimborso del debito. Nel caso specifico, l’Agenzia ha riconosciuto che:
- L’operazione ha comportato un effettivo mutamento nel controllo della società target, passato da un controllo individuale a uno congiunto;
- Gli interessi passivi derivanti dal finanziamento contratto da BidCo sono considerati inerenti e deducibili ai sensi dell’art. 96 del TUIR, in quanto strettamente connessi al progetto di acquisizione e successiva fusione.
In conclusione, l’Agenzia ha escluso profili di artificiosità nell’operazione, confermando che la struttura di MLBO proposta è idonea a perseguire finalità economiche rilevanti e non costituisce un abuso del diritto.
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