Con la risposta ad interpello n. 318 dell’8 maggio 2023, l’Agenzia delle Entrate si è espressa sugli effetti, ai fini IRAP, in capo una holding c.d. industriale della contabilizzazione dei finanziamenti infragruppo infruttiferi o a tassi significativamente diversi da quelli di mercato col criterio del costo ammortizzato, stabilendo che la deroga prevista dal comma 4-bis dell’art. 5 del DM 8 giugno 2011 non si riferisce alla sola IRES, ma anche all’IRAP. Perciò, oneri finanziari figurativi sul finanziamento infragruppo ricevuto, contabilizzati in C.E., non possono considerarsi deducibili nella misura del 96% del loro ammontare ai sensi dell’art. 6 comma 9 del d.lgs. 446/1997, bensì interamente indeducibili.
Come rammentato dall’Agenzia delle Entrate, in linea generale, la contabilizzazione dei finanziamenti infruttiferi infragruppo, nell'ipotesi in cui gli effetti del processo di attualizzazione determina la rilevazione di un componente iscritto nello stato patrimoniale, deve essere ricondotta alla categoria delle operazioni che comportano la rilevazione di uno strumento finanziario con opzione di esercizio di diritti connessi, a fronte di cui sono rilevati come contropartita gli “'oneri finanziari” al tasso effettivo di rendimento del finanziamento (i.e. reversal della riserva). Come chiarito dalla relazione illustrativa al DM 3 agosto 2017, che rinvia al DM 8 giugno 2011, in applicazione dell'articolo 83 del TUIR, la rappresentazione contabile dei ''diritti connessi a strumenti finanziari rappresentativi di capitale'' (che genera componenti negativi che concorrono alla formazione della base imponibile quali reversal della riserva da demeed contribution) assume rilevanza “esclusivamente nell'ipotesi in cui l'apporto registrato in bilancio si ''converta'' in un conferimento anche sul piano giuridico-formale”.
Ebbene, atteso che “con riferimento ai finanziamenti infragruppo infruttiferi o a tassi significativamente diversi a quelli di mercato, in presenza di un obbligo di restituzione, non potrà mai realizzarsi tale ultimo evento”, l'apporto contabile non può assumere rilevanza fiscale e, perciò, il comma 4-bis all'articolo 5 del DM 8 giugno 2011 non consente la deduzione degli oneri finanziari connessi ai predetti prestiti.
Diversamente da quanto ritenuto dal contribuente istante, affinché non sia disattesa la “ratio sottesa ai decreti di coordinamento” (che devono intendersi aventi “valenza sistematica” e quindi non soltanto riferiti alla disciplina IRES), “considerato che il finanziamento ha implicato un'iscrizione a patrimonio netto in conseguenza dell'attualizzazione dei componenti positivi e negativi, deve ritenersi applicabile al caso di specie la disciplina di cui al comma 4bis dell'articolo 5 del D.M. 8 giugno 2011”. Pertanto, in deroga al principio di derivazione, “ai fini fiscali non rileveranno tutte le componenti positive e negative transitate a conto economico ma solo quelle derivanti dal contratto e ciò tanto ai fini IRES che IRAP”.
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